エンターテインメント業界でトップの地位に立つクラウド・ベースのセキュリティー・ソリューションの専門企業2社が統合
完全資金調達済み取引で、取引完了時には資本基盤が強化
仏エクスアンプロバンス--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 両社の統合により、インサイドセキュアの戦略的ロードマップが加速され、株主に高い価値提案を提供します。株主には、以下による利点があります。
独自の価値提案によりエンターテインメント・セキュリティー市場をリード
IoTおよびコネクテッドカー市場にエンドツーエンドのセキュリティー・ソリューションを導入
インサイドセキュアの全最終市場にわたりベリマトリックスのデータ分析機能を導入
新たな事業規模に拡大し、調整売上高1は1億1900万ドル、EBITDA1は2150万ドル（2017年プロフォーマIFRS2）
顧客へのアップセルおよびクロスセルの機会が得られ、概算で1000万ドルの規模の経済による恩恵
買収により、予想される相乗効果が完全に実現される前に、2019年からインサイドセキュアの収益は増加する3と予想
利益性のある成長を促進する2021年の目標：売上高は1億5000万ドル、EBITDAマージンは25%
完全資金調達済みの取引
取引完了時の全額現金取引対価は約1億4300万ドル（概算1800万ドルのてネットキャッシュを想定）、および条件付きアーンアウトとして概算900万ドルを2019年第2四半期に支払います。
取引の資金は、使用可能な現金（約3800万ドル）、アペラ・キャピタルが提供するプライベート・デット（5400万ドル）、株式（5200万ユーロ、約6000万ドル）により完全調達します。
取引は、インサイドセキュアのエクイティ・ファイナンスに対する株主の承認と、慣例的前提条件を満たすことを条件に、2019年第1四半期に完了する予定です。
基軸となる新たな投資家
ワン・エクイティ・パートナーズ（One Equity
Partners）（テクノロジーに重点を置くプライベート・エクイティ投資会社）が、将来の発展と戦略を支援する目的でエクイティ・ファイナンスに参加します。
モバイル機器および接続デバイスのセキュリティー・ソリューションの中心的企業であるインサイドセキュア（パリ：INSD）は本日、サンディエゴに本社を置く非公開会社であるベリマトリックス・インク（ベリマトリックス）を買収する独占契約を締結したことを発表しました。
ベリマトリックスは、20カ国に300人以上の従業員を擁し、カリフォルニアとドイツで最も重要な事業を展開しています。ベリマトリックスは動画サービス向けにソフトウエア・セキュリティーを提供する世界トップの独立系企業で、エンターテインメント業界のすべての主要コンテンツ保有者から信頼されています。同社のセキュリティー・ソリューションは、包括的なマルチネットワーク・サポートと、エンドツーエンドのサービスの完全性を維持することで知られています。ベリマトリックスは、現在のコンテンツ配信プロセスにおけるコストの削減と複雑さの軽減に取り組んでいます。同社は、リアルタイム体験品質（QoE）を自動的に最適化する総合的データ収集・分析プラットフォームを提供し、動画配信業者向けに技術イノベーションを拡張しています。これにより、セキュリティー性能の監視、ユーザーエンゲージメント、およびコンテンツの収益化を促進します。
ベリマトリックスは、2018年9月30日までの12カ月間で、1桁台半ばの成長を果たし、売上高4は7870万ドル、EBITDA4は1450万ドルでした。
インサイドセキュアのアメデオ・ディアンジェロ会長兼最高経営責任者（CEO）は、この取引案について次のように述べています。「長年にわたり、当社はオーバー・ザ・トップ（OTT）ビデオ・サービス市場でトップの地位を確保し、セキュリティーを接続デバイスとアプリの中核に据える独自の地位を確立してきました。ベリマトリックスは、クラウド・ベースのデータ分析における豊富な専門知識と、セキュリティー性能とビデオユーザーの行動に関する情報を有し、スケーラブルで包括的なプラットフォームを介して、エンターテインメント・コンテンツ管理におけるソフトウエア・ベースのセキュリティーの中心的企業となりました。
このような状況において、ベリマトリックスを買収するプロジェクトを進められることを大変うれしく思っています。ベリマトリックスは、最終市場における当社の価値提案の規模と範囲を強化する上で最適な企業です。最終市場はソフトウエアおよびクラウド・ベースのセキュリティー・ソリューションに急速に移行しており、動画コンテンツの視聴はマルチデバイスおよびマルチフォーマットになりつつあります。両社の事業を統合し、まずはエンターテインメントから始めて、モノのインターネット（IoT）やコネクテッドカーへと拡大し、お客さまにセキュリティーにおける最高の価値提案を提供するとともに、株主のために価値を生み出していくことを楽しみにしています。」
ベリマトリックスのトム・ムンロ最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。「この取引により、テクノロジーと専門知識の素晴らしい組み合わせが実現され、定評ある2つの企業が統合されます。重要な市場セグメントにわたり、このような明確な重点、世界的事業範囲、セキュリティーと分析機能のアプリケーションの深い専門知識を有する企業を生み出せることを大変うれしく思っています。」
強い戦略的根拠を有する強力な組み合わせ
エンターテインメント： トップの地位に立つ強力なソフトウエア・ベースのセキュリティー企業の誕生
この取引により、エンターテインメント市場に深く浸透し、ソフトウエア・ベースのセキュリティーにおいて信頼されるグローバルな大手企業が誕生します。以下のような状況において、この企業は、安定しているものの依然として急増するセキュリティー・ソリューションへの需要に対応することができます。
ソフトウエアおよびクラウド・ベースのセキュリティー・ソリューションへの大きな転換
マルチデバイスおよびマルチフォーマットの動画視聴環境におけるビッグデータ分析ソリューションへの需要の増加
デジタル収益と利益率を保護する上で、コンテンツ保有者とサービス事業者の不安が増大（2018年には合計370億ドルの収益が海賊行為によって失われたと推定されています。）
この統合は、インサイドセキュアにエンターテインメントのセキュリティー市場における独自の価値提案を提供し、コンテンツ配信業者やサービス事業者は、以下を活用して最も複雑な動画セキュリティーの問題を管理できます。
エコシステム全体のマルチネットワーク要件に対応する堅牢なプラットフォーム
デジタルコンテンツ保護市場で最も急速に成長するセグメントにおいて実績のあるソフトウエア重視の地位
シリコンIPから権利仲裁およびトラッキングに至る幅広いソリューション・アーキテクチャー
ハリウッドスタジオや世界のその他のコンテンツ保有者に深く定着し信頼されているベリマトリックスのソリューションによる強力かつ高度に多様な顧客ポートフォリオ
統合マルチデバイス動画ソリューションを採用し、顧客の価値を拡大する独自の機会
モノのインターネット（IoT）とコネクテッドカー市場： ソフトウエア・セキュリティーにおける強力な地位を強化
この統合により、エンターテインメント市場を超えて、特にIoTやコネクテッドカーなどの重要なセキュリティー問題を抱える他の成長分野への浸透を加速するための確固たる基盤が生まれます。整合性の高いデバイス認証管理プラットフォームを活用し、このようなアプリケーション分野で包括的でエンドツーエンドのセキュリティー技術とサービスを提供することができます。
ビッグデータと分析ビジネス・アプリケーション：新たな成長機会に取り組む
また、この取引により、インサイドセキュアは、エンターテインメント市場を超えて高度なクラウド・ベース分析の機会に取り組むことができます。当社は、すべての市場にわたってデータ分析技術の価値を最大化し、お客さまはセキュリティー性能（例：脅威、攻撃の検出、分析など）とユーザー行動をリアルタイムに把握することができます。
強力な価値創造の潜在力を有する規模の拡大
本取引案により、インサイドセキュアは非常に大きな事業範囲と規模を生かすことができます。
両社を合わせると、2017年の調整売上高は1億1900万ドル、EBITDAは2150万ドル（IFRSプロフォーマ・ベース）となります。新しいグループは、新たな規模、ベリマトリックスの強靱な収益ベースを生かし、両社の経常収益の統合により利点が得られます。
両社の統合により、強力な技術と製品ポートフォリオ、ならびに補完的な顧客基盤を活用して、多くのアップセルおよびクロスセルの機会が得られ、規模の経済の恩恵を受けることができます。
また、インサイドセキュアは、完全実現されれば、ランレート・ベースで年間1000万ドルのコストシナジーが実現されると予想しています。これは、以下により、統合後営業費用の10%に当たります。
開発チーム、サプライヤー、エコシステム・パートナー、デバイス・プロビジョニングのコストにおける規模の経済
統合後の規模、組織の合理化と簡素化を最大限に生かした一般管理費の最適化
この取引により、インサイドセキュアの収益は2019年より増える3と予想されます。その主な要因は、ベリマトリックスの収益が追加されることと、予想される相乗効果が完全に実現される前の2019年に400万ドルの相乗効果が発生することです。
2021年の目標
今後、2021年には、統合後事業体の売上高は1億5000万ドルに達し、EBITDAマージンは一定して25%になると予想しています。
完全資金調達済みの取引、取引完了時の株主基盤の強化と健全な財務状況
買収契約の条件に基づき、取引対価は、概算1億2500万ドルの企業価値に対する前金と、合意された概算1800万ドルの移転ネットキャッシュ、および状況に応じて取引完了時の運転資金調整、最後にベリマトリックスが2018暦年のEBITDA目標を達成した場合の最大1500万ドルのアーンアウトから構成されます。
現在の情報に基づき、インサイドセキュアは、取引完了時に総額約1億4300万ドルを支払い、2019年第2四半期に概算900万ドルのアーンアウトを支払うと見積もっています。
3段階の完全資金調達パッケージ
取引対価は、以下により調達します。
インサイドセキュアの手持ち現金約3800万ドル6
西欧の中堅企業にプライベート・キャピタル・ソリューションを提供する欧州の独立系プライベート・デット運用会社であるアペラ・キャピタルが提供し、概算アーンアウトに基づく5400万ドルの完全出資プライベート・デット
債券募集による4500万ドルの債券ファイナンスとアーンアウト資金調達のため最大1000万ドルの追加金を支払うことを約束。アペラ・キャピタルの出資は、債券に関する募集契約およびその他の関連する融資書類の作成、執行および配布、ならびに慣例的な発行条件を満たすことを条件とします。
期間7年間、一括償還
利子：
LIBOR（2%のフロアを設定）＋当初7%のマージン。これは、12カ月後に正味レバレッジに基づく判断により、低下する可能性があります。この資金調達に関して一定の前払金および手数料も支払われます。
慣例的財務制限条項（正味レバレッジ比率と利息負担テスト）
市場慣行に沿ったセキュリティーパッケージ
24カ月の期限後には額面での早期償還が可能。最初の1年間は通常のノンコール／メイクホール規定、2年目は慣例的はソフトコール規定が適用されます（一部の例外あり）。強制早期償還事象、積極的／消極的行為、債務不履行事象（クロス・デフォルトを含む）、および債券保有者の利益のための期限繰上権。いずれの場合もこの種の資金調達の慣例に従います。
合計5200万ユーロ（6000万ドル）の完全引受エクイティ取引。2019年1月21日に開催される株主総会でインサイドセキュアの株主の承認を得ることが必要。
OEP向けの3000万ユーロの強制償還可能債券発行。これは、以下のいずれか低い額のインサイドセキュアの新規発行株式に完全交換可能（obligations
remboursables en actions）
（i）1.66ユーロ（2018年11月26日から12月4日まで（両日含む）の7日間の取引期間中のユーロネクスト・パリにおけるインサイドセキュア株式の日々の出来高加重平均取引価格の算術平均の90%）
（ii）(x)
償還を求められる日（または満期償還日（債券発行日から5.5年後））の7取引日前から始まる7日間の取引期間中のユーロネクスト・パリにおけるインサイドセキュア株式の日々の出来高加重平均価格の算術平均値と、(y)
1.38ユーロ（11月26日から12月4日まで（両日を含む）の7日間の取引期間中のユーロネクスト・パリにおけるインサイドセキュア株式の日々の出来高加重平均取引価格の算術平均の75%）のいずれか高い方
これらの償還可能債券の年利は2.5%で、半年ごとに支払われ、当社の資本として扱われます。
強制償還可能債券は、現在のインサイドセキュアの株式資本に基づき、概算で29%7の希薄化をもたらす可能性があります。
既存株主に対する優先新株引受権を認めた約2200万ユーロのライツイシュー
取引完了時の健全な財務状況
予想される相乗効果の実現を含めない場合、2018年6月30日現在の連結プロフォーマ純負債8は3910万ドルとなったはずであり、2018年6月期末の12カ月のプロフォーマEBITDAの1.6倍となります。予想される相乗効果の概算1000万ドルの完全実行を含めれば1.1倍になります。
将来の発展と戦略を支える基軸となる新たな投資家
OEPはインサイドセキュアの基軸となる新たな投資家となる予定です。
OEPは、中堅市場のプライベート・エクイティ投資会社であり、北米および欧州の産業、ヘルスケア、テクノロジー部門に注力しています。同社は、変革を起こす企業結合を特定して実行することにより、市場をリードする企業を築いています。OEPは、差別化された投資プロセス、幅広い上級チーム、パートナー企業に長期的価値をもたらす実績を有する信頼できるパートナーです。2001年以来、同社は世界で170件以上の取引を完了しています。2001年に設立されたOEPは、2015年にJPモルガンから分社化しました。同社は、ニューヨーク、シカゴ、フランクフルトにオフィスを構えています。
インサイドセキュアの2018年の見通し
当社は、年初9カ月の業績と現在の事業活動に基づいて、2018年の業績見通しを確認しています。2018年には、2017年下半期にロイヤルティーにより非常に大きな売上高を生み出した米国顧客が減少すると予想されますが、2018年の売上高増加により、この減少を相殺する以上の効果をもたらすと予想しています。2018年の調整営業費用は、以前に発表した3600万ドルから3700万ドルの範囲の下限になると予想しています。2018年のEBITDAはプラスになり、その後20%を超える標準的EBITDAマージンに戻ると考えています（単体基準で）。
ガバナンス
OEP向けの3000万ユーロの債券発行完了時から、OEPは、同社が関連会社と共に、15%に当たる当社の最小完全希薄化後株式（償還可能債券の償還を想定）を保有する間は、インサイドセキュアの取締役会に1人の取締役（administrateur）と、1人のオブザーバー（censeur）を任命する権利を有します。ただし、償還可能債券が償還されると、OEPはこの取締役会オブザーバーを取締役に任命するよう要請する権利を有します。
上記のエクイティ取引を決議するために招集される株主総会では、この任命について決議投票します。
パフォーマンス・シェア（業績連動型株式報酬）およびストック・オプションの発行
長期的に、将来の合併グループの重要な従業員および役員の利益を株主の利益に合わせるため、取締役会は株主に対して、合計最大130万株の追加のストック・オプションとパフォーマンス・シェアの付与を承認するよう求めることを決定しました。
指名・報酬・統治委員会の勧告と、2018年5月16日の株主総会の承認を受けて、当社取締役会は、インサイドセキュアのアメデオ・ディアンジェロ会長兼CEOに22万株のパフォーマンス・シェアを付与しました。これらのパフォーマンス・シェアのうち10万株は、今後2年間の会社役員または従業員としてのインサイドセキュアでの業務状況を条件として付与され、残りの12万株のパフォーマンス・シェアは、ベリマトリックス買収の完了を条件として付与されます。当社の利益になると判断した場合、取締役会は、全部または一部のパフォーマンス・シェアに関するアメデオ・ディアンジェロCEOに対する上記の条件の1つまたは複数を解除することができると規定されています。
次の段階
買収契約締結に先立ち、ベリマトリックス買収に関して検討しているデット・ファイナンスとエクイティ取引について、フランスのインサイドセキュアの従業員代表委員会と協議します。
本取引は、主に（i）フランスのインサイドセキュアの従業員代表委員会との「情報および協議」プロセスの完了、（ii）エクイティ取引に対するインサイドセキュア株主の決議を条件として、2019年1月に締結される予定であり、慣例的完了条件を前提として、2019年第1四半期に完了する予定です。
上記のエクイティ取引に関連して、インサイドセキュアは、償還可能債券発行とライツイシューに関して2件の目論見書を発行し、フランス金融市場庁（Autorité
des marchés financiers - AMF）の承認を受けることになります。
インサイドセキュアについて
インサイドセキュア（ユーロネクスト・パリ –
INSD）は、モバイル機器および接続デバイスのセキュリティー・ソリューション業界の中心的企業で、お客さまのトランザクション、ID、コンテンツ、アプリケーションおよび通信を保護するために必要なソフトウェア、シリコンIP、ツール、サービス、ノウハウを提供しています。セキュリティーに関する豊富な専門知識と経験を有する当社は、セキュリティー要件レベル全体に適用する高度で差別化された技術力を持つ製品を提供し、ネットワークセキュリティー、IoTおよびシステム・オン・チップセキュリティー、動画コンテンツとエンターテインメント、モバイル決済とバンキング、エンタープライズ、電気通信などの要求の厳しい市場にサービスを提供しています。インサイドセキュアの技術は、サービスプロバイダー、オペレーター、コンテンツ配信業者、セキュリティー・システムインテグレーター、デバイスメーカー、半導体メーカーなど、幅広いお客さまのソリューションを保護します。詳細は、www.insidesecure.comをご覧ください。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、「将来見通しに関する記述」あるいはそのように見なされる記述が含まれています。また、予測や概算およびその基礎となる前提や、将来の財務業績、出来事、業務、サービス、製品開発、可能性に関する計画、目的、意図および予想についての記述、インサイドセキュア、および／またはインサイドセキュアによるベリマトリックス買収（取引）完了後のインサイドセキュアとベリマトリックスの合併後グループで予想される将来の業績に関するものなど、将来の業績についての記述が含まれる場合があります。これらの将来見通しに関する記述は、一般に、「考える」、「見積る」、「見込む」、「予想する」、「意図する」、「かもしれない」、「するだろう」、または「はずだ」などの将来見通しを表す用語や類似の表現で特定することができ、戦略で目指す結果や、取引完了に関するインサイドセキュアの記述が含まれます。インサイドセキュアの経営陣は、将来見通しに関する記述に記載された予想は合理的であると考えていますが、当社は投資家に対してこのような予想が正しいものになると保証することはできません。投資家の皆さまは、将来見通しの情報や記述はさまざまなリスクや不確実性を伴うものであることに注意してください。これらのリスクや不確実性の多くは予測が難しく、通常は当社の管理を超えたものであり、これにより、実際の結果や進展が、将来見通しの情報および記述で明示あるいは暗示、あるいは予測されたものと大きく異なるものになる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、提案された条件または提案された期間に買収を完了するインサイドセキュアの能力、インサイドセキュアが予想される相乗効果を達成できない、あるいはベリマトリックスの統合を成功させることができない可能性、あらゆる事業統合取引や経済、財政、競争および規制の環境に固有の不確実性などが含まれます。本プレスリリースのいかなる記述も、いかなる期間の利益予想や見積もりを意図したものではありません。本書を受領した方は、将来見通しに関する記述を信頼することはできず、また信頼すべきではありません。過去の業績は将来の業績を示す指標ではなく、本書に記載されたインサイドセキュアの業績は、インサイドセキュアおよび／または取引完了後のインサイドセキュアとベリマトリックスの合併グループの将来の業績を示すものではなく、その概算や予想でもありません。将来見通しに関する記述は、本書の発表時点でのみの記述であり、適用法で義務付けられた場合を除き、インサイドセキュアは、将来見通しに関する情報や記述を更新または改訂する義務を負いません。
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本プレスリリースの配信は、特定の管轄区域では法的または規制上の制限を受ける場合があります。本プレスリリースを入手する者には、このような制限事項を知らせなければならず、これを順守しなければなりません。
付録：補足的非IFRS財務情報
インサイドセキュアでは、補足的な非IFRS財務指標を用いています。これらの指標はIFRSで定義されておらず、財務業績の評価で使用される会計上の要素には当たりません。これらの指標は、インサイドセキュアの連結財務諸表および対応する注記に示されているように、厳格に会計上の性質を持つ他の営業および財務業績指標に加えて検討するものであり、これらの指標の代わりになるものではありません。
インサイドセキュアがこれらの指標を用いるのは、これらの指標は当社の業務を評価する上で有益であると考えているためです。このような指標は世界の同じ業界の企業でも広く用いられていますが、これらの指標は必ずしも他社の指標と直接比較できるものではありません。他社の指標は、使用する用語が類似していても、インサイドセキュアとは異なる方法で定義または計算されている可能性があります。
調整売上高
調整売上高は、事業統合に関連する非経常的調整前の売上高と定義されます。今後の会計年度では比較可能な売上高となります。
2017年度の両社を合わせたプロフォーマ調整売上高は1億1900万ドル、プロフォーマ売上高は1億1600万ドルとなります。ベリマトリックスが2016年12月31日現在で繰延売上高300ドルを計上しましたが、これはIFRSでは買収後の年度には計上できません。
EBITDA
EBITDAは、事業統合に関連しない減価償却費および減損費用控除前の調整営業利益と定義されます。調整営業利益／（損失）は、（i）事業統合に関連する売上高への非経常的調整、（ii）事業統合に関連する無形固定資産の償却、（iii）
予想されるのれんの減損、 (iv)
株式に基づく支払費用、および（v）当社が行った事業再編と事業統合および事業売却に関連する非経常的費用控除前の営業利益／（損失）と定義されます。
1インサイドセキュアでは、付録に定義された補足的な非IFRS財務指標（調整売上高およびEBITDA）を用いています。
2未監査の連結プロフォーマ財務情報。入手可能な情報に基づく予備的プロフォーマ値
3
EBITDAおよび調整営業利益に基づきます。購入価格の配分と事業再編費用は除きます。
4 米国GAAP（未監査）
5
出典：Statista Research – Global online TV and movie revenue lost through
piracy（海賊行為により失われた世界のオンラインTVおよび映画の収益） 2018
6取引費用および手数料の支払いを除きます。
7償還価格を1.66ユーロと想定しています。
8未監査の連結プロフォーマ財務情報
- 2017年OCEANE転換社債を含む流動および非流動金融債務部分（現金および現金同等物控除後）
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