東京--(BUSINESS WIRE)--(ビジネスワイヤ) -- 2021年5月6日付「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」及び同月20日付「(変更)「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」の一部変更について」においてお知らせしておりますとおり、2021年4月7日付で、スターウッド・キャピタル・グループが運営管理する101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド(SDSS Investco Limited)、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド(SDSS K Investco Limited)、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー(SSF U.S. Investco S, L.P.)、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー(SSF U.S. Investco C, L.P.)及びエスオーエフ-イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッド(SOF-11 International Investco Limited)(以下これらを総称して「スターウッド公開買付者」といいます。)による、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の発行済投資口の全てを対象とする公開買付け(以下「スターウッド公開買付け」といいます。)が開始されており、本投資法人は、本投資法人役員会においてスターウッド公開買付けに対して反対の意見を表明することを決議し、投資主の皆様に対して、スターウッド公開買付けに応募されないようお願いするとともに、既にスターウッド公開買付けに応募された投資主の皆様に対して、速やかにスターウッド公開買付けに係る契約の解除を行っていただくよう、お願いをしております。


 2021年5月20日付「IRE (Cayman) Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、本投資法人は、2021年5月20日、スターウッド公開買付けに関し、本投資法人の資産運用会社であるインベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク(以下「本資産運用会社」といいます。)の親会社であるインベスコ・リミテッドが間接的にその全株式を保有する子会社であるIRE (Cayman) Limited(以下、その関連者と併せて「インベスコ・リアルエステート」といいます。)より、本投資法人の発行済投資口の全てを対象とする公開買付けの実施を意図している旨の提案(以下「当初提案」といいます。)が記載された提案書を受領いたしました。当初提案によれば、当初提案で予定されていた公開買付け(以下「当初公開買付け」といいます。)は、本投資法人の発行済投資口の全ての取得を目的とするものであり、当初公開買付けの結果、公開買付者が本投資法人の投資口全てを取得できなかった場合には、投資口併合の方法により、残存少数投資主の皆様を対象としたスクイーズアウトを行うことを予定しているとのことでした。また、当初公開買付けは、一定の前提条件の充足(又はインベスコ・リアルエステートによる放棄)を条件として、2021年6月初旬から中旬に買付け等の期間を30営業日として開始することを予定しており、公開買付価格は投資口1口につき金22,500円(2021年5月19日の本投資法人投資口の終値に対して15.33%のプレミアム及び6月1日付訂正届出書(以下に定義します。)により変更される前のスターウッド公開買付けの公開買付価格(投資口1口につき金21,750円)に対して3.45%のプレミアムを加えた価格)とすることを予定しているとのことでした。

 本投資法人は、当初提案につき、インベスコ・リアルエステートと協議を重ね、真摯に検討しておりましたところ、2021年6月1日付「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」においてお知らせしておりますとおり、スターウッド公開買付者は、2021年6月1日に関東財務局宛に公開買付届出書の訂正届出書(以下「6月1日付訂正届出書」といいます。)を提出し、スターウッド公開買付けの公開買付価格を投資口1口につき金22,500円に変更し、買付予定数の下限を3,877,247口(所有割合:44.05%)(スターウッド公開買付者が所有する本投資法人投資口との合計で4,401,326口。所有割合:50.00%)に引き下げる等の買付条件の変更を行いました。

 本投資法人とインベスコ・リアルエステートは、6月1日付訂正届出書に基づくスターウッド公開買付けの買付条件の変更も踏まえ、更に協議を重ねておりましたが、本日、本投資法人は、インベスコ・リアルエステートより、当初公開買付けについて、当初提案の条件を一部変更した上で本投資法人の発行済投資口の全てを対象とする公開買付けの実施を意図している旨の提案が記載された修正提案書(以下「修正提案書」といい、修正提案書に記載された提案を「修正提案」といいます。)を受領いたしましたので、お知らせいたします。修正提案によれば、修正提案で予定されている条件変更後の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、IRE IOJ合同会社及びMAR IOJ合同会社(以下「公開買付者ら」と総称します。)を買付者とし、本投資法人の発行済投資口の全ての取得を目的とするものであり、本公開買付けの結果、公開買付者らが本投資法人の投資口全てを取得できなかった場合には、投資口併合の方法により、残存少数投資主の皆様を対象としたスクイーズアウトを行うことを予定しているとのことです。また、本公開買付けは、一定の前提条件の充足(又はインベスコ・リアルエステートによる放棄)を条件として、2021年6月18日に買付け等の期間を26営業日(日本)(修正提案の受領日から30営業日(日本))として開始することを予定しており、公開買付価格は投資口1口につき金22,750円(2021年6月10日の本投資法人投資口の終値に対して1.02%のプレミアム及び現時点のスターウッド公開買付けの公開買付価格(投資口1口につき金22,500円)に対して1.11%のプレミアムを加えた価格)とし、買付予定数の下限を発行済投資口の54.10%とすることを予定しているとのことです。

 本投資法人は、修正提案が当初提案と同様に具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料されることや、上記のとおり、本公開買付けの公開買付価格が、現時点におけるスターウッド公開買付けの公開買付価格に対して1.11%のプレミアムを加えた価格となっていること、インベスコ・グループが本投資法人の上場来、本投資法人の投資主価値向上をスポンサーとしてサポートしてきていること等にも鑑みて、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の観点から、引き続き、修正提案について真摯に検討して参ります。

 修正提案の詳細につきましては、本投資法人ウェブサイトにて「Re: Revised Proposal in respect of Tender Offer」(修正提案書の原文)及び「公開買付けに関する修正提案の件」(インベスコ・リアルエステート作成に係る修正提案書の和訳)をご参照ください。

※本投資法人のホームページアドレス:http://www.invesco-reit.co.jp/


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記事名:「インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人:IRE (Cayman) Limitedによる公開買付けの実施に関する修正提案書受領のお知らせ