ホリシティ、アストラ・スペースとの企業結合案に関する登録届出書の有効性を発表

2021年06月10日 17:31:00
マネー
ビジネスワイヤ

2021年6月30日に特別株主総会を開催予定

ニューヨーク & 米カリフォルニア州アラメダ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- デラウェア法人であるホリシティ（以下「当社」）（Nasdaq：HOLUU、HOL、HOLUW）は本日、先に発表されたアストラ・スペース（以下「アストラ」）との企業結合（以下「企業結合」）に関するフォームS-4による登録届出書（ファイル番号333-255703）（以下、修正を含めて「登録届出書」）が米国証券取引委員会（以下「SEC」）によって有効であると宣言されたこと、および本企業結合に関連して2021年6月30日に開催が予定されている当社の特別株主総会（以下「特別株主総会」）に関する正式な委任勧誘状／目論見書の郵送を開始したことを発表しました。委任勧誘状／目論見書は、2021年5月24日（以下「基準日」）の営業終了時点で登録されている当社の株主に郵送されています。

ホリシティのクレイグ・マッコウ会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「私たちの取引のこの重要な節目を発表できることをうれしく思います。アストラは1兆ドルを超える宇宙経済を加速させ、私たちの生活を向上させる新世代のサービスを開始することに役立ち、シンプルで利用しやすいロケット打ち上げのニーズを満たす宇宙プラットフォームの創造で進歩し続けています。」

両社の合併が発表されて以来、アストラは以下に挙げる分野で事業を加速させています。

顧客の獲得：アストラは熱帯暴風雨の影響を観測して分析するための3回の打ち上げミッションであるTROPICS契約をNASAから付与されました。また、アストラは地球観測に特化した小型衛星の大手企業の1つであるプラネットとの間で複数回の打ち上げ契約を締結したと発表しました。

工場の拡張：アストラはアラメダにある自社工場を拡張中で、その様子は先日CNBCにより記録されました。

技術の進歩：アストラはアポロ・フュージョンの買収を発表しました。これによりアストラはTAMを拡大し、中軌道、対地同期軌道と月周回軌道に到達して、宇宙サービスを提供する能力を強化することが可能になります。この買収は、初年度から収益にプラス寄与します。

経営陣の強化：アストラはアップル、テスラ、ブルー・オリジン、IBM、スペースXなどの企業から幹部レベルのリーダーを迎えました。

アストラの創立者のクリス・ケンプ会長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「この企業結合を今四半期に予定通りにホリシティの株主に提案できることを非常にうれしく思います。NASDAQで初の上場ロケット打ち上げ企業になることを楽しみにしています。」

アストラについて

アストラの使命は、より健康的で相互に結び付いた惑星を創造することにより、地球上での生活を宇宙から向上させることです。アストラは民間資金により史上で最も早く宇宙に到達した企業です。50件以上の打ち上げ契約を締結済みのアストラは、2021年の夏に地球低軌道への顧客ペイロードの運搬を開始し、2025年までに打ち上げ頻度を毎月、隔週、毎週、毎日へと高めていく予定です。詳細情報については、www.astra.comをご覧ください。

ホリシティについて

ホリシティは特別買収目的会社（SPAC）であり、クレイグ・O・マッコウ氏が支配株主となっている恒久的資本ビークルであるペンドレル・コーポレーションの子会社であるペンドレルX-icityホールディングス・コーポレーションが出資しています。

企業結合に関する重要情報とその入手先

本企業結合案に関連して、当社はフォームS-4による登録届出書（以下「登録届出書」）（登録番号333-255703）をSECに公式に提出しました。同届出書には、委任勧誘状／目論見書、およびその他の特定の関連文書が含まれており、登録届出書に説明されている本企業結合およびその他の事項に関する当社の株主による議決権行使のための当社の委任状勧誘に関連して当社の普通株式の保有者に配布される委任勧誘状、ならびに本企業結合において発行される当社証券の売り出しに関連する目論見書となります。当社の株主およびその他の利害関係者には、登録届出書の一部である委任勧誘状／目論見書およびその修正、ならびに最終委任勧誘状／目論見書を読むよう推奨します。これらの文書には本企業結合契約の当事者、当社および本企業結合に関する重要な情報が含まれています。最終委任勧誘状／目論見書は、登録届出書に説明されている本企業結合およびその他の事項を特別株主総会で決議するために設定される基準日時点の当社の株主に郵送されています。株主は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にて、またはHolicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033, Attention: Craig McCaw, Chief Executive Officer（電話番号（425）278-7100）に依頼することにより、委任勧誘状／目論見書、およびSECに提出され、参照により委任勧誘状／目論見書に組み込まれているその他の文書の写しを無料で入手できます。

委任状勧誘の参加者

当社およびその取締役と執行役員は、本企業結合に関連して当社株主の委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。これら取締役と執行役員の氏名一覧およびその当社との利害関係の説明は、フォームS-1による当社の登録届出書に記載されています。同届出書は2020年7月17日に最初にSECに提出されており、SECのウェブサイト（sec.gov）にて、またはHolicity Inc., 2300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033, Attention: Secretary（電話番号（425）278-7100）に依頼することにより無料で入手できます。これらの参加者の利害関係に関する詳細情報は、登録届出書に記載されています。

また、アストラおよびその取締役と執行役員も、本企業結合に関連して当社株主の委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。これら取締役と執行役員の氏名一覧およびその本企業結合における利害関係に関する情報は、登録届出書に記載されています。

将来見通しに関する記述

本プレスリリースには、1995年民事証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来見通しに関する記述」が含まれています。当社およびアストラの実際の結果は、当社とアストラの予想、見積もり、および見込みとは異なる場合があるため、これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予見として信頼すべきではありません。「予想する」、「見積もる」、「見込む」、「予算を立てる」、「予測する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「だろう」、「可能性がある」、「はずである」、「考える」、「予見する」、「潜在的な」、「継続する」、およびこれらの語句の類似表現は、このような将来見通しに関する記述を特定することを意図したものです。これらの将来見通しに関する記述には、将来の業績と期待される企業結合の財務的影響、企業結合の完了条件の充足および企業結合の完了時期に関する当社とアストラの予想が含まれますが、それに限定されません。これらの将来見通しに関する記述は重大なリスクと不確実性を伴い、それにより実際の結果は期待されたものと大きく異なるものになる可能性があります。これらの要因の大半は当社とアストラの管理の及ばぬものであり、予測することは困難です。このような相違を生じさせる可能性のある要因には、(1) 企業結合契約とそこで企図されている取引の発表後に当社およびアストラに対して起こされる可能性のある法的手続きの結果、(2) 当社の株主による承認および特定の規制当局の承認その他の判断を取得できない場合または企業結合契約を完了するためのその他の条件を満たすことができない場合を含め、企業結合を完了できないこと、(3) 企業結合契約の終了につながる可能性または同契約内で企図されている取引の締結を妨げる可能性のある出来事、変更またはその他の状況の発生、(4) 企業結合後にアストラのクラスA普通株式をNASDAQに上場できないか、その上場を維持できないこと、(5) 企業結合案の発表と締結の結果として現在の計画および業務に混乱が生じるリスク、(6) 企業結合に期待された利益を認識する能力（これは、競争に加えて、結合後の会社が成長し、また利益を伴った形で成長を管理し、主要な従業員を維持する能力に影響される可能性がある）、(7) 企業結合に関連したコスト、(8) 適用法または規制の変更、(9) アストラまたは結合後の会社がその他の経済、事業または競争要因により悪影響を受ける可能性、(10) 新アストラの将来の資金調達能力および長期債務に関連した制限条項を順守する能力、(11) アストラの事業および企業結合を完了する当事者の能力に対するCOVID-19の影響、(12) 登録届出書の「リスク要因」の項目におけるものを含め、企業結合に関わる委任勧誘状／目論見書および当社がSECに提出するその他の文書で適宜示されるその他のリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。当社は、上述の要因がすべてを網羅したものではないことを警告します。当社は、読者に対し、将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置かないよう警告します。これらの記述は、作成日現在のものにすぎません。当社は、当社の予想の変化、またはこのような将来見通しに関する記述の根拠となっている出来事、条件、状況の変化を反映するために、将来見通しに関する記述を更新または改訂して公表する義務や引き受けを負担するものではなく、またそのような義務や引き受けを受け入れることもありません。

申し出と勧誘の否定

本プレスリリースは、いかなる証券または本企業結合に関する委任状、同意もしくは承認の勧誘に当たるものでもありません。また、本プレスリリースはいかなる証券の売り出しの申し出または買い付けの申し出の勧誘に当たるものではなく、いかなる国または法域においても、当該法域の証券法に基づく登録または資格認定前の申し出、勧誘または売り出しが違法とされる場合に証券の売り出しを行うものではありません。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、いかなる証券の売り出しも行うことはできません。

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