日本アジアグループ株式会社：株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2021年05月31日 15:10:00
マネー
ビジネスワイヤ

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 日本アジアグループ株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社の個人株主１名（以下「提案株主」といいます。）より、2021年６月30日に開催予定の第34回定時株主総会における議題及び議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の2021年４月23日付株主提案書（その後の修正を含み、以下「本株主提案書」といいます。）を受領しておりましたが、2021年５月31日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

提案株主及び提案された議題の概要

（１）提案株主　個人株主１名

（２）提案株主が提案する議題　剰余金の処分の件

提案株主が提案する議案の内容

※提案株主が提案する議案の内容は、本株主提案書の内容を転記する方法により記載しております。

(1)議案の要領

① 議案の要領

2021年3月期の期末剰余金の配当として、普通株式1株当たり10円（前年度と同額）を、その他利益剰余金を配当原資として以下の通り配当する。

（ア）配当財産の種類

金銭

（イ）株主に対する配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式1株につき金10円

配当総額 274,475,680円

ただし、上記の配当総額については、当社の発行済株式総数が27,763,880株、そのうち自己株式の数が316,312株であること（以下、ある時点における発行済株式総数から自己株式の数を控除した数を「基準株式数」といいます。）を前提としており、剰余金の配当にかかる基準日である2021年3月31日時点における基準株式数が変動した場合には、配当総額は、1株当たり配当金10円に当該基準株式数を乗じた額とする。

（ウ）剰余金の配当が効力を生ずる日

2021年6月30日

但し､上記は本株主総会の開催日が2021年6月30日であることを前提としており､開催日が変更される場合には､当該開催日の翌日に変更されるものとする｡

（エ）配当金支払開始日

2021年7月21日

但し、上記は本株主総会の開催日が2021年6月30日であることを前提としており､開催日が変更される場合には､当該開催日後14営業日を経過した日に変更されるものとする｡

② 提案の理由

　当社は、稼働出力約250メガの再生可能発電設備を保有するエネルギー関連子会社を中核とした、優良会社です。その一方で、場当たり的ともいえる、デジタルカメラ製造会社ザクティへの投資の失敗、及びサンヨーホームズへの敵対的買収の失敗から業績は低迷していましたが、多額の損失を計上し、処理を進めてきたことで、業績は回復途上にあります。一連の投資失敗は資本コストに対する経営陣の意識の低さに起因しており、その是正のために、昨年の定時総会において、株主還元の目標設定を目的とした自己株式取得及び剰余金処分にかかる定款規定や、保有資産の鑑定評価の開示を含む中期経営計画の策定に関する定款規定の追加を株主提案させていただきました。しかし、いずれの提案も当社取締役会は反対しました。特に、株主還元にかかる剰余金の処分にかかる提案については、「業績に対応した水準であること、ならびに中長期的な視点から安定的に継続することを基本としつつ、競争力、事業環境、財務体質等を勘案し総合的に決定することを基本方針としております。」との理由で反対（昨年度定時総会招集通知48頁）されました。

　2020年度第3四半期時点における業績は、前年同期の営業赤字1.26億円から営業利益14.91億円へと大きく改善しており、業績面からも安定性の観点からも2021年３月期末の配当を無配にする理由は見当たりません。

　他方、以下に述べる通り、当社取締役会は過去1年間にわたり不合理な意思決定を繰り返しており、2021年3月期末の無配の決定も不合理な意思決定である可能性が否定できません。

① 低額のMBO価格に対する応募の推奨

　昨年11月、当社代表取締役である山下哲生氏（以下「山下氏」といいます。）及び山下氏がその発行済み株式全てを所有するグリーンプロジェクト株式会社（以下「グリーンプロジェクト社」といいます。）、並びにカーライルグループによる当社の非公開化取引等を含む一連の取引（以下「本件MBO取引」といいます。）が公表されました。本件MBO取引にかかる一連の取引のファーストステップとしてカーライルグループにより、当社に対する公開買付け（以下「本件公開買付け」といいます。）が開始されましたが、本件公開買付けにおける買付価格（以下「本件公開買付け価格」といいます。）は、当初600円と設定されておりました。当社取締役会は、本件公開買付け価格が２０２０年９月３０日時点の当社１株あたり純資産額を下回っているにもかかわらず、本件公開買付けに対して賛同する意見を表明するとともに、株主に対して応募を推奨しました（２０２０年１１月６日付意見表明報告書１５頁）。

　しかしながら、当社の財務状況に特段の変化がないにも関わらず、後に本件公開買付価格が1,200円に引き上げられたことに照らすと、当初の本件公開買付価格は不当に低い価格であり、特別委員会を設置したことや、ファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの意見を取得したことを踏まえても、当社取締役会による当初の条件による本件公開買付けに対する賛同の意見表明及び株主に対する応募の推奨は、不合理なものであったといえます。

② 非公開化の必要性に対する意見の変遷

　加えて、当社取締役会は、本件MBO取引後に当社が継続して行う事業について、「リスクの伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行っていくために、本取引を通じて当社株式を非公開化するとともに（中略）山下氏が当社の経営により注力できる状況を作り出すことが、当社の経営改革の実現に向けて有効かつ不可欠な手段であることとの結論に至りました。」（２０２０年１１月６日付意見表明報告書１５頁）として、当社の非公開化が当社の経営改革の実現に不可欠な手段であると主張して、当社株主に対して本件公開買付けに応募することを推奨しました。

　しかし、本件公開買付けが不成立となったのちに公表された「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」において、上場を維持することの評価として「当社の経営方針及びこれを前提とする事業計画の内容は、マネジメント・バイアウト（MBO）により非公開化するのでなければ実現が不可能であるとまでは言えず」「上場を維持することは、上場維持に伴うコストが発生する一方、当社の経営陣が上場により形成される株価を上昇させるように努めるなど、メリットが認められること。」と述べ、非公開化を目指した本件公開買付けに対する応募の推奨のわずか４カ月後に、合理的な理由もなく非公開化に対する評価を変遷させており、意思決定の合理性を強く疑わせます。

③ 買収防衛策の発動に対する裁判所の評価

　当社取締役会は、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティ社」といいます。）による当社株式の買付けに対して、いわゆる買収防衛策を株主の意思を確認することなく導入し、発動しました。コーポレートガバナンス・コード原則１-５は、買収防衛策の導入・運用については、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきと定めています。これは必ずしも株主総会の決議を要すると解されているわけではないものの、本件においては２０２１年３月１日に特別配当に関して臨時株主総会を開催することが取締役会により決定されており、買収防衛策の導入を決定した３月９日の時点では、臨時株主総会の基準日も決められていたのですから、導入または発動について臨時株主総会で株主の意思を確認することもできたと思われるところ、現在に至るまで株主の意思確認に向けた手続きは行われておりません。このような取締役会の行動に対して、本株主提案を発送する時点では最終的な結論は明らかではないものの、シティ社による買収防衛策の発動として決定された新株予約権の無償割当てについて差止めを求める仮処分が申立てられていたところ、東京地方裁判所により差止めの仮処分の決定がなされ、当社が申立てた保全異議の申立てについては東京地方裁判所により仮処分決定を認可する決定がなされ、現時点では裁判所により当社取締役会の行為の正当性が否定されている状況にあるといえます。

　以上、当社取締役会は過去1年間にわたり不合理な意思決定を繰り返している以上、2021年3月期末の無配の決定についても、株主にその是非を問うべきと考えます。

　加えて、上記の通り、2020年度第3四半期時点における業績は、前年同期の営業赤字1.26億円から営業利益14.91億円へと大きく改善しており、業績面からも安定性の観点からも普通配当を無配にする理由は見当たりません。

　累進配当制度を導入する企業も珍しくなく、安定的かつ配当性向の引き上げによる株主還元は経営に対する信頼性を高め、長期安定的な株主の形成につながります。普通配無配を取りやめ、前年度と同額の10円を普通配当することで株主の信頼回復に努めることを求めます。

本株主提案に対する当社取締役会の意見

（１）当社取締役会の意見

　取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（２）反対の理由

　当社は、2021年３月１日付「当社の企業価値の向上及び株主還元に係る施策等に関するお知らせ」及び同日付「剰余金の配当（特別配当）、剰余金の配当（特別配当）及び臨時株主総会招集に係る基準日設定並びに株主還元方針に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、子会社である国際航業株式会社及びJAG国際エナジー株式会社（両社を総称して、以下「対象子会社」といいます。）の株式の大部分を戦略的に売却した後、対象子会社以外の当社グループの事業（以下「JAG継続事業」といいます。）をコア事業とする「第二の創業」にチャレンジし、当社の企業価値の向上を目指すとともに、「第二の創業」に取り組むにあたり、当社のミッション及びビジョンをご支援いただいてきた株主の皆様に対する大幅な株主還元を実施していく方針を策定いたしました。

　当社は、配当については業績に適応した水準であること、及び中長期的な視点から安定的に継続することを基本としつつ、競争力、事業環境、財務体質等を勘案し総合的に決定することを基本方針としておりましたが、上記各プレスリリースにて公表いたしましたとおり、現時点では、手元資金に加え、対象子会社の株式の売却による対価等を原資とし、企業価値向上の施策の実行に必要なJAG継続事業の再建・成長資金、一部の有利子負債の弁済資金等を除き、その全てを株主の皆様へ還元させていただくことを考えております。

　その施策の一つとして、当社は１株当たり300円の特別配当を実施することを決定し、かかる議案を2021年４月28日開催の臨時株主総会に付議いたしました結果、当該議案は賛成多数で可決され、同月30日を効力発生日として、特別配当が実施されております。

　当社としては、このような株主還元方針に基づき、期間損益も踏まえたうえで株主還元を行っていく予定であり、2021年３月22日付「2021年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の継続に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同方針に基づき今後も十分な株主還元が実現できると考えたことから、同日開催の当社取締役会において、2021年３月期の期末配当については行わないことを決議いたしました。

　このように、株主還元の具体的な内容や実施の時期については、当社の企業価値の向上及び大幅な株主還元の実施という株主還元方針に基づき期間損益も踏まえて検討のうえ決定する必要があると考えており、本株主提案に係る2021年３月期の期末配当を実施することは適切ではないと判断いたします。