ロンドン--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- JPモルガン・チェース銀行（買付者）は、2021年満期3億5000万米ドルのゼロクーポン現金決済型他社株転換可能債（XS1748457352）（本債券）の保有者（本債券保有者）に対し、同債券を買い付ける提案（買付提案）を発表します。現在、本プレスリリースに記載されている条件に基づき、元本総額3億5000万米ドルの同債券が流通しています。
買付者は、買付提案に従って、本債券保有者が有効に応募した本債券のすべてを、本債券の元本額20万米ドルにつき18万5000米ドルの買付価格で現金で買い付けることを提案しています。
買付提案に関連し、J.P.モルガン・セキュリティーズが取引主幹事を務め、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンのロンドン支店が募集代理人を務めます。
買付提案の日程
買付提案の日程は以下の通りです。
開始日 | 2018年10月10日 | ||
中間決済期限 | 2018年10月16日、2018年10月23日、2018年10月30日午後4:00（ロンドン時間）
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期限 | 2018年11月6日午後4:00（ロンドン時間）
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結果の発表 | 買付提案に基づいて買付を受諾された本債券の最終的な元本総額は、期限後できる限り早急に、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルク（清算機関）に通知を出してこの情報を公開し、直接参加者（以下に定義）に伝達するという形で発表します。 | ||
最終決済予定日 | 2018年11月9日 |
本債券保有者には、本債券を保有する銀行、証券会社またはその他の仲介機関（清算機関の直接参加者を含む）に、仲介機関が、上記の期限を満たすために買付提案への参加指示または参加指示の撤回を受領しなければならない期限について確認するようお願いします。
この仲介機関（清算機関の直接参加者を含む）が定める期限は、上記の期限より早くなる可能性があります。
買付者は、自らの判断で、適用法に則り、任意の時点で（i）期限を延長し、（ii）買付提案に基づいて本債券保有者が有効に応募した本債券を維持し、（iii）買付提案の他の条件のいかなる点も修正する権利を明示的に留保しています。買付提案に適用される修正は、買付提案に従って応募されたすべての本債券に適用されます。買付者が買付提案の条件や買付提案に関する情報に重大な変更を加えた場合は、開示資料を追加して伝達し、法律で義務付けられた範囲で買付提案を延長します。
買付提案への参加
直接参加者のみが応募指示書を提出できます。買付提案に参加する意志があり、清算機関の直接参加者である本債券保有者は、直接以下に記載した手順に従ってください。買付提案に参加する意志があり、清算機関の直接参加者でない本債券保有者は、本債券を保有する銀行、保管会社または仲介会社に指示して、応募指示書を提出してください。応募指示書を提出する際に銀行、保管会社または仲介会社にかかる費用または経費は、該当する本債券保有者が負担します。「直接参加者」とは、関係する清算機関に本債券保有者として記録されている人です。
買付提案に基づく本債券の応募指示書（応募指示書）は、関係する清算機関の通常の手順に従って、当該清算機関に送付してください。買付提案における本債券の応募は、募集代理人が、関係する清算機関から、当該清算機関の要件に従って提出された有効な応募指示書を受領した時点で発生したものと見なされます。関係する清算機関による応募指示書の受領は、当該清算機関の標準的慣行に従って受諾され、関係する清算機関の本債券保有者口座で当該本債券は凍結され、この本債券について引渡が行われないようにします。
応募指示書は、「買付提案の一般条件」に記載されている限られた状況を除き、提出後に取り消すことはできません。
新債券の売り出し
買付者はまた、元本総額1億5000万米ドル以上の2021年満期現金決済型他社株転換可能債（新債券）を売り出すことを発表しました。この新債券は、デュフリーの普通株式への転換が可能です。新債券に関する転換権は現金決済のみとなります。
問い合わせ先
買付提案の条件に関する情報の問い合わせ先は、以下の通りです。
J.P. Morgan Securities plc
25 Bank Street
Canary Wharf
London
E14 5JP
United Kingdom
Attention: J.P. Morgan equity-linked team
電話：+44 207 134 2650
Eメール：Eql_LM@jpmorgan.com
買付提案に参加する手順についての問い合わせ先は、以下の通りです。
The Bank of New York Mellon, London Branch
One Canada Square
London E14 5AL
United Kingdom
Attention:
Debt Restructuring Services
電話： +44 (0) 1202 689644
Eメール： debtrestructuring@bnymellon.com
内部情報
本プレスリリースは、EU市場濫用規則第7(1)条の意味での内部情報に該当するか、その可能性のある情報の開示に関連しています。
買付提案の一般条件
1. | 買付提案への参加を希望する本債券保有者は、少なくとも元本20万米ドルの本債券を有効に応募しなければなりません。 | ||
2. | 買付提案への参加は、有効に行われた応募指示書の提出（買付者の単独の判断による）を条件とし、買付者は、いかなる本債券保有者に対しても、買付提案に基づいて提出された本債券の買付を拒否する理由または根拠を提示する義務を負いません。例えば、買付提案が終了した場合や、本債券の応募が特定の管轄域の要件を満たしていない場合、買付提案に基づく本債券の応募は拒否される場合があります。 | ||
3. | 買付提案に基づき、これに関連して買付者または買付者の代理人が行うすべての支払は、徴税権を有する当局または当局の代理機関が賦課、徴収、収集、源泉徴収または査定するあらゆる性質の税金、関税、査定額または政府関係費用について、あるいはこれらのために源泉徴収または控除を行った上で行われます。このような源泉徴収または控除が必要な場合、買付者は、支払金額から一定の額を源泉徴収または控除して源泉徴収または控除を実施します。また、この源泉徴収または控除に関連して、買付者、募集代理人または取引主幹事のいずれも、本債券保有者に追加の金額を支払う義務を負いません。 | ||
4. | 買付者が買付提案を修正し、買付者の意見として（取引主幹事との協議に基づき）、この修正の発表前にすでに応募指示書を提出した本債券保有者が著しく不利になり、この修正発表（発表には、買付者の意見として修正により本債券保有者が著しく不利になるという記述を含むものとする）の前に関連する本債券の買付決済が行われていない場合、この応募指示書は、関係する清算機関の手順に従って、この発表に続く24時間の期間に取り消すことが可能です（この応募指示書の決済は同期間停止されます）。疑義を避けるために付言すれば、上記のような状況において上記の方法で本債券保有者が取消権を行使しない場合、その本債券保有者はこの取消権を放棄したものと見なされ、元の応募指示書は有効なままとなります。応募指示書は、本債券保有者（本債券保有者が直接参加者の場合）または本債券保有者に代わる関係する直接参加者が、有効な電子撤回指示書を関係する清算機関に提出することで取り消すことができます。撤回指示書を有効なものにするには、この指示書には、元の応募指示書が関係する本債券、当該本債券が保有されている証券口座、および関係する清算機関が求めるその他の情報を記載しなければなりません。応募指示書は、関係する本債券の買付が決済された後には撤回することはできません。 | ||
5. | 各本債券保有者は自らの責任で、買付提案に従って本債券を応募するかどうかの判断において、税金の問題を含め、自身が適切と考えるあらゆる事柄（買付提案、本債券、買付者、本債券を転換するデュフリーの株式に関連する事項を含む）を自身で独立して検討し、応募する場合は応募を希望する本債券の元本総額を決定してください。 | ||
6. | 買付提案、本債券保有者による買付提案の受諾、買付提案に起因または関連して発生する非契約上の義務は、英国法に準拠し、解釈されるものとします。 |
買付提案の制限
本プレスリリースは、適用証券法により本債券の買付提案を行うことが違法である管轄域において、あるいはそのような提案が違法である人が関係する場合に本債券の買付を行う提案を構成するものではありません。特定の管轄域での本プレスリリースの配信は法律で制限されている場合があります。本プレスリリースを入手する人は、買付者、募集代理人および取引主幹事それぞれから、このような制限を認識し、これに従うよう求められています。
英国
買付者による本プレスリリースの配信および買付提案に関連するその他の文書または資料の配布は行われておらず、これらの文書および／または資料は、2000年金融サービス・市場法（FSMA）第21条の目的で、認可業者から承認を受けていません。そのため、これらの文書および／または資料は、英国では一般市民に配布されておらず、これらを手渡すことはできません。これらの文書および／または資料の配布は、FSMA第21条に基づく金融販売の制限を免除されています。その根拠は、これらの文書および／または資料は、（1）投資に関して専門的経験を有し、2000年金融サービス・市場法（金融販売）命令2005（FPO）の第19条に規定された投資専門家である者、（2）FPO第43(2)条に該当する者、または（3）これらの文書および／または資料を合法的に配布できるその他の者にのみ向けたものであり、これらの人にのみ配布されるためです。本プレスリリースに関連する投資または投資活動は、これらの者のみが行うことができ、これらの者のみが関与するものであり、それ以外の者はこれに依拠しないようにしてください。
フランス
買付提案は、フランス共和国（フランス）の一般市民には直接的にも間接的にも行われていません。本プレスリリースおよび買付提案に関するその他の文書または資料は、フランスの一般市民には配布されておらず、配布してはなりません。（i）第三者のためのポートフォリオ管理に関連する投資サービスの提供者（personnes
fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour
compte de tiers）、および／または（ii）自己勘定で行動する適格投資家（investisseurs
qualifiés）（すべてフランス通貨金融法典の第L.411-1条、L.411-2条、D.411-1条の定義により、これらに従う）のみが買付提案に参加する資格を持っています。本プレスリリースは金融市場庁（Autorité
des Marchés Financiers）に提出されておらず、承認を受けていません。
イタリア
買付提案、本プレスリリース、または買付提案に関するその他の文書または資料はいずれも、イタリアの法律および規制に基づいて証券取引委員会（Commissione
Nazionale per le Societa e la
Borsa）（CONSOB）に提出されていません。買付提案は、1998年2月24日の改正政令第58号（金融サービス法）の第101条の2、第3項の2、および、1999年5月14日のCONSOB規則修正第11971号の第35条の2、第3項に基づき、適用除外の提案として、イタリア共和国（イタリア）で実施されます。
したがって、買付提案は、金融サービス法第100条および1999年5月14日のCONSOB規則修正第11971号の第35条の2、第4項に従い、その意味において「適格投資家」（investitori
qualificati）であるイタリア在住の本債券の保有者に対してのみ行われます。本債券の保有者または受益所有者は、認可業者（金融サービス法、適宜2007年10月29日のCONSOB規則修正第16190号、1993年9月1日の改正政令第385号に基づき、イタリアでこのような業務を行うことを認められた投資会社、銀行、または金融仲介会社）を介して、適用法および規則、またはCONSOBまたは他のイタリア当局が定める要件に従って、買付提案に従い、保有する本債券を応募することができます。各仲介会社は、本債券または買付提案に関連して、顧客に対する情報義務に関する適用法および規制を順守しなければなりません。
スイス
本プレスリリースおよび買付提案に関連する提供物や資料は、スイス連邦債権法の第652a条および第1156条の意味での目論見書に当たるものではなく、スイス証券取引所の上場規則の意味での上場目論見書に当たるものでもありません。したがって、スイスの投資家に適用される投資家保護規定は、買付提案には適用されません。疑問点がある場合、スイス在住の投資家は、買付提案について法律、金融または税務顧問に問い合わせることを推奨します。
一般
本プレスリリースは、本債券の売出しまたは買付の提案、あるいはその勧誘が違法であるいかなる状況においても、該当する本債券の売出しまたは買付の提案や、本債券の売出しまたは買付申し出の勧誘を構成するものではありません（また、本債券保有者からの買付提案への参加が認められることもありません）。証券法、ブルースカイ法、または他の法律で、認可を受けたブローカーまたはディーラーが買付提案を行うよう規定されており、いずれかの取引主幹事またはその関連会社が当該管轄域においてこの認可ブローカーまたはディーラーである場合、この管轄域では、買付提案はこの取引主幹事または（場合により）その関連会社が、買付者に代わって行うものと見なされます。
表明
買付提案に参加することにより、各本債券保有者および本債券保有者を代行する仲介会社は、関連する応募指示書の提出日、期限、決済日について、買付者、募集代理人、および取引主幹事に対し、以下に合意し、承認し、表明し、保証し、引き受けたものと見なされます。
(i) | 本プレスリリースに記載されている買付提案の一般条件および買付提案の制限を確認して受諾し、買付提案の制限を順守して買付提案に参加できることを確認している。 | |||||
(ii) | 適用証券法に基づき買付提案を行うことが違法とされる人でなく、買付提案に参加するために適用されるすべての法律と規則を順守している。 | |||||
(iii) | 募集代理人、取引主幹事またはその代理人が、買付者、本債券、買付提案または本債券を転換可能な株式について行った可能性のある調査に依拠しておらず、依拠できないことを理解し、同意していること、ならびに、募集代理人、取引主幹事およびそれらの関連会社が、買付提案、買付者、本債券、または本債券を転換可能な株式に関して、明示的または黙示的にいかなる表明もしていないことを確認している。 | |||||
(iv) | 必要と判断される範囲において、この件について関連する法律、規制、税務、事業、投資、金融および会計アドバイザーに相談しており、あるいは今後相談する。買付提案に関連して必要または適切であると考えられるすべての情報を検討した。買付者またはその代理人、取引主幹事または募集代理人の見解ではなく、自らの判断、適正評価、必要に応じたアドバイザーの助言に基づいて独自の決定を行ったか、今後そのような決定を行う。 | |||||
(v) | 買付提案への参加により生じる税務上の結果に関して、買付者、募集代理人、取引主幹事、またはそれぞれの取締役、従業員または顧問のいずれかから情報が提供されていないことを確認しており、買付提案に参加した結果、該当する管轄域の法律により課された税金およびこれに類似または関連する支払に対して単独で責任を負うことを承認している。 | |||||
(vi) | （a）買付提案に基づいて本債券保有者が応募する本債券は、同本債券保有者が全権原を保証し、抵当権、手数料、債務なしで、付随するすべての権利と共に譲渡されること、および（b）本債券に関する法的保有者であること、あるいは当該本債券保有者が受託者、代理人あるいは仲介業者としての他の業務を遂行している場合、かかる本債券保有者が応募された本債券に関して完全な裁量権を有するか、あるいは有効な指示に従って行動していることを確認している。 | |||||
(vii) | 決済日での決済または買付提案の終了の時点（いずれか早い方）まで、関係する清算機関で凍結されている本債券を保有し、当該清算機関の要件に従い、清算機関が定めた期限までに、かかる清算機関に対して、応募された本債券の凍結を即日許可する指示書を提出し、あるいは提出されるようにする（決済日にかかる本債券が買付者もしくはその代理人宛てまたはその指示先宛てに譲渡されてかかる本債券が消去されるまでのいかなる時点においても、かかる本債券の譲渡を行うことはできないようにする）。 | |||||
(viii) | 以下のような個人または団体（制裁対象者）ではない。 | |||||
A. | （a）最新の「特別指定国民および禁止者」リスト（本リリースの日付の時点で、https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdfに掲載）（SDNリスト）または制裁回避者リスト（本リリースの日付の時点で、http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdfに掲載。FSEリスト）または、(b) 最新の「EU金融制裁対象人・団体・組織統合リスト」（本リリースの日付の時点で、https://eeas.europa.eu/headquarters/headquarters-homepage_en/8442/Consolidated%20list%20of%20sanctionsに掲載）に記載または指定された制裁対象者に指定されているか支配されている。あるいは、 | |||||
B. | （x）最新の「部門別制裁対象者」リスト（本リリースの日付の時点で、http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/ssi_list.aspx に掲載）（SSIリスト）、(y) EU理事会規則 No.833/2014の附属書III、IV、V、VI（EU理事会規則No.960/2014により修正）（EU附属書）または、(z) SSIリストまたはEU附属書と同等の効力を有する制裁当局が保持するその他のリストに含まれていること以外の理由で制裁当局が実施する制裁の対象となっている。 | |||||
この表明の目的で「制裁当局」とは、以下を指します。 | ||||||
(a) | 国連安全保障理事会 | |||||
(b) | 米国、英国、欧州連合またはEU加盟国の各政府機関および機関（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、米国商務省、英国財務省など） | |||||
(c) | 制裁を管理するその他の同等の政府機関または規制当局、機関または代理機関 | |||||
上記（viii）項の表明は、1996年11月22日のEU理事会規則（EC）第2271/1996号（または欧州連合加盟国または英国において当該規則を実施する法律または規制）の条項違反のために執行不能または執行不能になる可能性がある場合に限り、不要と見なされます。 | ||||||
重要通知
本プレスリリースに記載されている情報は予告なしに変更されることがあり、また、買付提案に関する今後の発表により全体が変更されることがあります。本プレスリリースは、募集案内、目論見書または上場明細書ではなく、情報としてのみ提供されるものであり、取引主幹事の事前の同意なしに、本プレスリリースの全部または一部をいかなる人に対しても複製、再配布、または入手させることはできません。
本プレスリリースは市場専門家および機関投資家のみを対象とし、情報提供のみを目的としたものであり、独立した判断に代わるものとして信頼すべきものではありません。本プレスリリースは投資アドバイスを目的としたものではなく、いかなる場合でも、債券の購入の申し出として用いたり、そのようなものと見なしたりしてはならず、また、債券の買付または売出しの推奨でもありません。
買付提案に基づく本債券の応募に関する決定は、買付者が公開している情報や、本債券を転換可能な株式に関する公開情報についての自らの独立した判断によってのみ行ってください。取引主幹事、募集代理人、およびそれぞれの関連会社のいずれも、本プレスリリースまたは買付者が公開した情報や、本債券を転換可能な株式に関する公開情報を用いることにより生じる責任を負うものではなく、その正確さや完全性について表明するものではありません。
取引主幹事は新債券売り出しの共同幹事でもあります。取引主幹事およびその子会社と関連会社は、買付者または買付者グループのメンバーに対して追加のサービスを提供する場合や取引を求める場合があり、本債券および／または本債券を転換可能な株式でマーケットメイクを行うこと、および／またはかかる本債券および株式でポジションを取ることや取引を行うことがあります。
買付提案に関連して、取引主幹事またはその関連会社は、買付提案と同時に、または流通市場での取引において、本債券に関連する資産スワップ、クレジット・デリバティブまたはその他のデリバティブ取引を自己勘定で締結または解約することがあります。取引主幹事またはその関連会社は、適宜、このような本債券またはデリバティブの買いまたは売りポジションを取る場合や、購入および売却を行う場合があります。このようなポジションは開示されません。
買付提案に関連して、取引主幹事およびその関連会社は、自己勘定で投資家として行動し、買付者またはデュフリーの証券を購入する場合や、本債券または本債券と交換可能な株式を売却する場合があり、その結果として、本債券または買付者もしくはデュフリーの証券をポートフォリオで保有・売買することや、関連する投資を行うことがあります。また、買付提案以外の状況で、これらの証券の売出しまたは販売を行うことや投資を行うことがあります。取引主幹事は、適用される法律と規則で義務付けられた範囲以外で、これらの投資または取引の金額を開示する意図はありません。
取引主幹事および募集代理人は、買付提案に関連する他の人に対してではなく買付者に代わって行動し、他の人に対して、取引主幹事または募集代理人の顧客に提供される保護を提供する責任を負わず、買付提案に関連する助言を行う責任を負いません。取引主幹事および募集代理人はいずれも本債券の保有者に対して一切の義務を負いません。取引主幹事、募集代理人、それぞれの取締役、役員、従業員、顧問または代理人はいずれも、本プレスリリースに記載された情報、または買付者、その子会社または関連企業に関する他の情報の真実性、正確性または完全性（あるいは、本プレスリリースで何らかの情報が欠けているか否か）について、いかなる責任または債務を負うものでもなく、これらについて明示的または黙示的にいかなる表明または保証を行うものでもありません。また、本プレスリリースまたはその内容を用いることで生じる損失、あるいはこれに関連して生じる損失についても同様です。
買付者、募集代理人、取引主幹事またはそれぞれの関連会社は、本プレスリリースまたは買付提案に関する公開資料の保有または配布に許可が必要な管轄域で、そのための措置を取っていません。本プレスリリースを入手する人は、買付者、募集代理人および取引主幹事から、このような制限を認識し、これに従うよう求められています。
目論見書は、目論見書指令に従って公開する必要はありません。
買付提案は、適用証券法により買付提案への参加の勧誘を行うことが違法である管轄域において、あるいはそのような提案が違法である人が関係する場合にかかる参加の勧誘を構成するものではありません。特定の管轄域での買付提案書の配布は法律で制限されている場合があります。買付提案書を入手する人は、買付者、取引主幹事および募集代理人から、このような制限を認識し、これに従うよう求められています。
原文はbusinesswire.comでご覧ください： https://www.businesswire.com/news/home/20181009006221/en/
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